Comités du Conseil des commissaires

Le Conseil des commissaires comprend deux comités, comme l’exigent les dispositions en matière de gouvernance: le Comité d’audit et des risques et le Comité de nomination et de rémunération. Ces deux comités se sont réunis séparément au cours de l’année. Leurs principales considérations et conclusions ont été communiquées à l’ensemble du Conseil des commissaires, où les décisions formelles sont prises.

La composition de ces Comités est la suivante:

Comité d’audit et des risques

  • Mme M.A. Scheltema, Présidente
  • M. M. Eguiguren Huerta
  • Mme C. van der Weerdt

Comité de nomination et de rémunération

  • M.M.M. Frank, Président
  • M. H. Voortman

Vous trouverez les biographies des membres du Conseil des commissaires dans la chapitre biographies.

La matrice des compétences, adoptée pour la première fois en 2011, a fait l’objet de modifications. Elle met en évidence les domaines dans lesquels les membres du Conseil disposent de connaissances approfondies et aide à évaluer si le Conseil des commissaires dispose des compétences adéquates pour mener à bien sa mission. Cette matrice est basée sur les exigences définies dans le profil collectif du Conseil des commissaires, qui est régulièrement mis à jour.

Activités du Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à quatre reprises en 2012. Le Chief Financial Officer (CFO), le responsable de l’audit interne et le responsable de la gestion des risques étaient présents lors de chaque réunion. Les réviseurs externes ont pris part à deux réunions.

Au cours de ces réunions, le Comité a discuté des sujets suivants: le risque global de la Banque Triodos et son système de contrôle, les comptes annuels et les résultats trimestriels, les conclusions de l’auditeur interne, des décisions importantes en matière de comptabilité et de gestion de la trésorerie. Il a également contrôlé les progrès réalisés sur le plan de la sécurité des informations et du contrôle du risque de cybercriminalité.

De plus, une réunion s’est tenue avec l’auditeur externe, en l’absence du Comité exécutif. Le Président du Comité d’audit et des risques a également rencontré séparément, et à plusieurs reprises, l’auditeur externe. Aucun problème spécifique n’a été mis au jour suite à ces réunions.

Le Comité s’est déclaré satisfait des progrès accomplis au cours de l’année. Des améliorations ont été apportées dans les domaines de l’évaluation et de la gestion des risques, de la fixation de l’appétit pour le risque de la Banque Triodos, ainsi que dans la mise en place d’une méthodologie de reporting plus cohésive. Le département financier a été renforcé en soutien de ces activités.

L’inclusion des risques non financiers dans le schéma global et l’attention particulière accordée aux risques de conformité et aux risques opérationnels ont été bien accueillies par le Comité. Des processus internes d’évaluation de l’adéquation des liquidités (ILAAP ou Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) et des fonds propres (ICAAP ou Internal Capital Adequacy Assessment Process) ont été mis en œuvre au cours de l’année.

Les crédits douteux, en particulier dans le secteur de la biomasse, ont continué à faire l’objet de beaucoup d’attention de la part du Comité exécutif et du Conseil des commissaires. Même si la centralisation du risque de crédit est désormais fermement établie au niveau du Groupe, des efforts s’imposent pour s’assurer que les dossiers de crédits fassent l’objet d’une évaluation au moment opportun.

Le Comité d’audit et des risques a discuté avec l’auditeur externe de la ‘Lettre du management’ qui contient, entre autres, les observations de ce dernier concernant le contrôle interne. Il est convaincu que la manière dont le contrôle interne est effectué au sein de la Banque Triodos est adéquate, sur base des informations globales comprenant l’audit externe et interne, ainsi que les rapports sur la conformité et la gestion des risques. La fonction d’audit interne a été davantage professionnalisée dans le courant de l’année. Elle utilise un programme d’audit interne destiné à aider la Banque Triodos dans la gestion de son approche globale en matière de risque et, dans la pratique, joue de plus en plus le rôle de troisième ligne de défense.

Activités du Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni à onze reprises au cours de l’année. Un de ses rôles principaux est de conseiller le Conseil des commissaires quant à la politique de rémunération de la Banque Triodos en général et la fixation de la rémunération des directeurs statutaires. Il conseille également le Conseil des commissaires lors du processus d’approbation de la rémunération des directeurs généraux se trouvant directement sous la responsabilité des directeurs statutaires. Les deux membres du Comité de nomination et de rémunération bénéficient d’une expérience de haut niveau, d’une bonne connaissance et de l’expérience requise de la gestion de la performance et de la rémunération en général. De plus, ils font appel aux conseils d’experts externes indépendants lorsque la situation l’exige.

La coordination du processus de recrutement du successeur du Président du Conseil des commissaires a représenté une activité importante en 2012 et se poursuivra en 2013.

Le Comité a organisé une session de deux jours portant sur un programme d’éducation permanente destiné au Conseil des commissaires et au Comité exécutif. Ce programme d’éducation répond aux exigences du Code bancaire de créer un programme d’éducation permanente. En 2012, le programme a couvert la problématique de la gestion des risques et des évolutions dans le cadre des réglementations, les fondements de la mission de la banque et leur adéquation par rapport à leur vie privée et professionnelle – avec l’aide d’un consultant externe, ainsi que les évolutions du paysage bancaire européen, avec une introduction détaillée du directeur de l’Association bancaire néerlandaise, qui est également le président de la Fédération bancaire européenne.

En 2012, le Comité a conseillé le Conseil des commissaires sur la révision de la politique de rémunération internationale de la Banque Triodos, qui est désormais entièrement conforme aux règles européennes et néerlandaises relatives aux rémunérations dans le secteur bancaire. Lors de ses travaux de révision, le Conseil des commissaires a regretté que l’impact des changements, sous certains aspects, soit contraire à l’esprit et aux objectifs de l’approche de la Banque Triodos en matière de rémunération. Cette dernière s’est donnée comme règle de ne récompenser que des résultats exceptionnels, et sur base discrétionnaire uniquement. Ces changements de règles sont la conséquence d’une directive destinée aux banques dont la politique de rémunération diffère fondamentalement de celle de la Banque Triodos. Le Conseil des commissaires a porté ces questions à l’attention de la Banque centrale néerlandaise. Vous trouverez plus d’informations sur la politique internationale de rémunération de la banque.

Le Comité a également discuté avec les directeurs statutaires, un consultant externe et le directeur des ressources humaines de la structure et du niveau de rémunération des directeurs généraux, en préparation des discussions avec le Conseil des commissaires.

Les contrats d’emploi existants des deux directeurs statutaires ont été mis à jour pour s’assurer qu’ils soient conformes aux nouvelles réglementations.

Au cours des discussions, les problèmes suivants ont fait l’objet de discussions:

  • Le profil du nouveau Chief Operating Officer
  • La matrice des compétences du Conseil des commissaires
  • La taille du Conseil des commissaires
  • Les consultations annuelles avec les directeurs statutaires.