Rapport du Conseil d’administration de la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Institutions détenant une participation de 3% ou plus

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2012

2011

 

 

 

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

6,6

4,1

Delta Lloyd Levensverzekering NV

4,7

5,6

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

3,5

4,2

Stichting Pensioenfonds ABP

3,3

3,9

NAGRON Nationaal Grondbezit BV

2,6

3,2

Friesland Bank NV

3,9

 

 

 

Les institutions susmentionnées détiennent les participations les plus importantes parmi les 9 institutions (11 en 2011) détenant une participation d’au moins 1%. Le total de leurs participations s’élève à 28,3% (34,0% en 2011).

La gestion de l’ensemble du capital de la Banque Triodos a été confiée à l’entité indépendante Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques liés à ces actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle en rapport avec ces actions. Les droits de contrôle ont été confiés à la SAAT.

Dans l’exercice de ses droits de vote à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants:

  • protéger la mission de la Banque Triodos ;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos ;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui comprend la continuité et la rentabilité de la Banque Triodos, les dividendes et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions.

Le Conseil d’administration de la SAAT veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos. Ceci se reflète dans les clauses suivantes des règles administratives de la SAAT:

Article 6

“La SAAT exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Ce faisant, son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la Banque, ainsi que par les principes énoncés dans la mission de la Banque.”

Pour avoir une vue d’ensemble des actions prises en dépôt et des certificats d’actions de la Banque Triodos émis au 31 décembre 2012, veuillez vous reporter à la page 139 du rapport annuel.

Assemblée générale annuelle des actionnaires 2012

Au cours de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue à Zeist, le 25 mai 2012, la SAAT (assumant le rôle d’actionnaire unique de la Banque Triodos) a explicité ses décisions de vote et les considérations qui lui ont permis d’aboutir à ces décisions.

La SAAT a approuvé les propositions suivantes:

  • approbation des comptes annuels 2011 et de la proposition d’affectation du bénéfice;
  • reconduction du mandat de M. M. Eguiguren Huerta en qualité de membre du Conseil des commissaires, pour un second terme;
  • modifications apportées aux statuts de la Banque Triodos;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil des commissaires;
  • mandat donné aux directeurs statutaires pour l’obtention de certificats d’actions et pour l’émission d’actions de la Banque Triodos.

La SAAT a accordé la décharge aux directeurs statutaires pour l’exercice de leurs responsabilités managériales, ainsi qu’au Conseil des commissaires pour l’exercice de ses responsabilités de contrôle en 2011.

Assemblée générale annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’enquête annuelle menée auprès des détenteurs de certificats d’actions a été complétée par plus de 3.000 personnes. Les conclusions de cette enquête ont été présentées lors de l’Assemblée générale annuelle des détenteurs de certificats d’actions le 25 mai 2012.

L’Assemblée générale annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé les propositions suivantes:

  • reconduction du mandat de Mme M.E. van Boeschoten en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT, pour un second terme;
  • adaptation de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT;
  • modifications apportées aux clauses administratives (introduction d’une obligation de notification pour tous les détenteurs de certificats d’actions représentant 3% ou plus de la totalité du capital émis de la Banque Triodos).

Une discussion coordonnée par un modérateur s’est tenue, durant l’Assemblée, entre un panel et les détenteurs de certificats d’actions autour des thèmes suivants:

  • La Banque Triodos devrait-elle se montrer moins restrictive en ce qui concerne les secteurs durables dans lesquels elle intervient?
  • Des organisations de petite taille ou de taille moyenne comme la Banque Triodos peuvent-elles réellement susciter des comportements différents?
  • Quel est le niveau de risques approprié pour que la Banque Triodos puisse générer un rendement correct?

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale annuelle des détenteurs de certificats d’actions ont toutes deux été retransmises sur internet, et les participants en ligne ont pu soumettre leurs questions et commentaires par courrier électronique.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

Le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à cinq reprises en 2012. Il s’est également réuni quatre fois avec les directeurs statutaires de la Banque Triodos.

Les sujets abordés durant ces réunions comprennent:

  • le rapport annuel 2011, afin d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Le rapport du Comité exécutif a fait l’objet d’un examen, entre autres sur les point suivants: la part relative de chaque secteur (social, culturel et environnemental) dans le portefeuille de crédits, l’équilibre entre la rentabilité, l’exposition aux risques et la réalisation de la mission de la Banque Triodos, et l’impact réel des activités de la Banque sur la société civile;
  • la croissance et la taille de la Banque Triodos au regard de sa mission;
  • l’impact général de la crise financière sur la Banque Triodos;
  • le rapport semestriel 2012;
  • la Banque Triodos comme référence pour la banque durable;
  • le contenu du dialogue avec les détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni et en Espagne, et le processus sous-jacent à ce dialogue;
  • la manière de développer une interaction avec un nombre toujours plus important de détenteurs de certificats d’actions;
  • la façon dont la Banque Triodos protège son indépendance.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Le Conseil d’administration a mené les activités suivantes, en plus des réunions susmentionnées:

  • visites des succursales de la Banque Triodos aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne;
  • participation à des rencontres avec les clients et les détenteurs de certificats d’actions, et discussions informelles avec ces derniers;
  • participation aux assemblées annuelles des actionnaires des fonds d’investissement gérés par Triodos Investment Management.

Le Conseil d’administration de la SAAT a été impliqué dans le processus de sélection des nouveaux membres et des membres réélus du Conseil des commissaires. Un élément clé de ce processus est l’adhésion des candidats à la mission de la Banque Triodos.

Le Président du Conseil d’administration de la SAAT a consulté régulièrement les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires de la Banque Triodos. Des réunions tripartites régulières avec ces derniers ont été organisées, ainsi que cinq réunions avec le Président du Comité exécutif.

Le Conseil d’administration de la SAAT a clôturé son auto-évaluation et continué à améliorer son mode de fonctionnement afin de mieux répondre à la croissance de la Banque Triodos et de rencontrer les exigences en matière de gouvernance. Ceci se reflète dans la composition plus appropriée du Conseil eu égard à l’origine géographique des détenteurs de certificats d’actions. Le processus de sélection des nouveaux membres du Conseil d’administration de la SAAT a été préparé.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Compte tenu de la responsabilité du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que les membres du Conseil soient indépendants. Pour cette raison, les directeurs statutaires et les membres du Conseil des commissaires ne sont pas autorisés à être membres du Conseil d’administration de la SAAT. Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil comportera au moins trois membres. Actuellement, il se compose de six membres, trois Néerlandais, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil n’a pas été modifiée en 2012. Le mandat de Mme M.E. van Boeschoten en qualité de membre du Conseil a été reconduit.

Pour plus d’informations au sujet de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT, veuillez vous reporter dans les comptes annuels de la Banque Triodos.

Le Conseil d’administration de la SAAT souhaite continuer à approfondir son rôle d’actionnaire engagé au cours de l’année 2013. Le maintien d’un dialogue permanent entre la Banque Triodos et les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. Le Conseil de la SAAT mènera cette mission, non seulement au cours de l’Assemblée générale annuelle des détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, mais également lors de réunions informelles distinctes, organisées pour les détenteurs de certificats d’actions en Belgique, au Royaume-Uni et en Espagne.

Zeist, le 26 février 2013

Au nom du Conseil d’administration de la SAAT,

Max Rutgers van Rozenburg, Président
Frans De Clerck
Luis Espiga
Jan Nijenhof
Marjatta van Boeschoten
Josephine de Zwaan

Le siège de la SAAT est situé Nieuweroordweg 1, 3704 EC, à Zeist, aux Pays-Bas.