Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise

Le Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise (en abrégé, Code) ne s’applique qu’aux institutions dont les actions sont cotées sur un marché réglementé. Bien que les certificats d’actions de la Banque Triodos ne soient cotés sur aucune Bourse, la Banque a décidé d’adhérer entièrement aux principes et aux bonnes pratiques décrits dans le Code. La déclaration de conformité ou de justification imposée par le Code est disponible sur le site internet de la Banque.

Bien que la Banque Triodos soit, en règle générale, en conformité avec les principes et bonnes pratiques décrits dans le Code, elle a volontairement décidé de s’en écarter dans plusieurs cas précis.

La première différence avec le Code porte sur les droits de vote liés aux actions. Pour assurer la continuité de la mission et des objectifs de la Banque Triodos, les détenteurs de certificats d’actions ne peuvent exercer le droit de vote lié aux actions sous-jacentes. Ces droits sont exercés par la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour la même raison, les détenteurs de certificats d’actions ne peuvent faire de recommandations au sujet de la nomination des membres du Conseil d’administration de la SAAT.

La deuxième différence porte sur la durée du mandat des directeurs statutaires. Leur mandat n’est pas limité à une période de quatre ans car la Banque Triodos estime qu’une telle durée serait néfaste pour son développement à long terme.

La troisième différence concerne le fait que la Banque Triodos a adopté, pour des raisons pratiques, un régime différent en matière de conflits d’intérêts concernant les cas où la Banque a l’intention de conclure une transaction avec une personne morale dans lequelle un membre du Comité exécutif exerce une fonction de management ou de supervision.

Dans l’hypothèse où un tel conflit d’intérêts concernerait une personne morale en dehors du Groupe Triodos, et serait d’une importance significative pour ce dernier, le régime adapté fournit des freins et contrepoids (par exemple, grâce à l’implication du Comité d’audit et des risques du Conseil des commissaires) et assure une transparence suffisante. Dans l’hypothèse où le conflit d’intérêts concernerait une personne morale au sein du Groupe Triodos, aucune règle ne s’appliquera. Ceci est en conformité avec les dernières évolutions de la réglementation et de la jurisprudence. Pour tout autre conflit d’intérêts (personnel) concernant les membres du Comité exécutif (tels que définis dans les bonnes pratiques II.3.2 sub i) et ii) du Code), les recommandations prévues par le Code s’appliquent.

La quatrième différence se rapporte au fait que le Conseil des commissaires de la Banque Triodos n’est pas doté de Comités de nomination et de rémunération distincts, mais fonctionne sur la base d’un Comité intégré de nomination et de rémunération. Cette décision a été prise pour des raisons pratiques, compte tenu de la taille relativement modeste de la Banque Triodos.

La Banque Triodos s’écarte également des bonnes pratiques du Code suggérant de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires, dans des points distincts de l’ordre du jour, toutes les propositions de modifications des statuts. Pour des raisons pratiques, la Banque Triodos souhaite maintenir la possibilité, laissée à la discrétion du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, de soumettre une proposition de modifications multiples aux statuts, en un seul point de l’ordre du jour, lorsqu’il existe une forte corrélation entre les modifications proposées.

Enfin, étant donné qu’il n’existe aucun plan d’achat d’actions ou d’options sur actions au sein de la Banque, plusieurs recommandations portant sur la rémunération de la direction ne s’appliquent pas à la Banque Triodos. Le montant total de la rémunération des dirigeants exécutifs, composée uniquement de salaires et de contributions à des plans de pension, est publié dans l’annex 27. Charges de personnel et autres frais de gestion.