Niederländischer Corporate-Governance-Kodex

Der niederländische Corporate-Governance-Kodex (der „Kodex“) gilt nur für Unternehmen, die an einem geregelten Markt notiert sind. Obwohl dies bei den aktienähnlichen Rechten der Triodos Bank nicht der Fall ist, hat sich die Triodos Bank den Prinzipien und anerkannten Vorgehensweisen („Best Practices“) des Kodex verschrieben. Die vollständige, im Kodex vorgeschriebene Entsprechenserklärung finden Sie auf der Webseite.

Die Triodos Bank erfüllt zwar im Wesentlichen die Prinzipien und Best Practices des Kodex. In einigen Punkten haben wir uns jedoch bewusst dafür entschieden, die Vorgaben des Kodex nicht zu befolgen.

So zum einen in der Frage der Stimmrechte. Um das Leitbild der Triodos Bank zu wahren und keine Abstriche bei den Unternehmenszielen machen zu müssen, haben Inhaber aktienähnlicher Rechte kein Stimmrecht auf den Hauptversammlungen der Bank. Das Stimmrecht für die Aktien wird stattdessen von der Stiftung zur Verwaltung der Aktien der Triodos Bank (Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank – SAAT) wahrgenommen. Aus demselben Grund haben Inhaber aktienähnlicher Rechte auch kein Vorschlagsrecht bei der Bestellung von Mitgliedern für den Stiftungsrat der SAAT.

Der zweite Punkt betrifft die Amtszeit der Vorstandsmitglieder gemäß Satzung. Diese ist nicht auf vier Jahre beschränkt, da die Triodos Bank davon ausgeht, dass eine so kurze Zeitspanne nicht genügend Raum für die langfristige Unternehmensentwicklung lässt.

Der dritte Punkt betrifft eine neue Regelung für Interessenkonflikte, die die Triodos Bank aus praktischen Gründen eingeführt hat. Diese Regelung bezieht sich auf Fälle, in denen die Bank den Abschluss einer Transaktion mit einem Rechtsträger beabsichtigt, bei dem ein Vorstandsmitglied der Bank eine Position in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat hat. Besteht ein solcher Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger außerhalb der Triodos Gruppe und ist der Interessenkonflikt für die Gruppe von wesentlicher Bedeutung, so sieht die geänderte Regelung Kontrollen (z. B. über den Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats) vor und gewährleistet ein angemessenes Maß an Transparenz. Bei einem Interessenkonflikt in Bezug auf einen Rechtsträger innerhalb der Triodos Gruppe finden keine solchen Regelungen Anwendung. Dieses Prozedere steht in Einklang mit den jüngsten Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung. Für alle anderen (persönlichen) Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern (wie in II.3.2 i) und ii) der Best Practice-Grundsätze des Kodex definiert) gelten die Bestimmungen des Kodex.

Der vierte Punkt betrifft den Umstand, dass der Aufsichtsrat nicht über einen Nominierungs- und einen Vergütungsausschuss und damit zwei getrennte Gremien verfügt, sondern nur einen Ausschuss hat, der beide Funktionen erfüllt. Dies hat bei der verhältnismäßig kleinen Triodos Bank rein praktische Gründe.

Eine weitere Abweichung vom Kodex besteht in Bezug auf die Best Practices. Vorgesehen ist, dass alle Vorschläge zu wesentlichen Satzungsänderungen auf der Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte als einzelne Tagesordnungspunkte zu behandeln sind. Auch diese Abweichung hat rein praktische Gründe. Die Triodos Bank möchte sich die Möglichkeit offenhalten, nach Ermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats einen Vorschlag zu mehreren -Satzungsänderungen als einen Tagesordnungspunkt vorzulegen, wenn die vorgesehenen Änderungen in einem engen Zusammenhang stehen.

Als letzter Punkt ist zu nennen, dass einige Bestimmungen des Kodex zur Vergütung von Führungskräften bei der Triodos Bank nicht greifen, da sie keine Aktien- oder Aktienoptionsprogramme hat. Die Gesamtkosten für die Vergütung der Führungskräfte, die vorwiegend aus Gehalts- und Pensionselementen bestehen, werden in der Anhangsnote 27 Personalaufwand und andere Verwaltungskosten veröffentlicht.