Bericht des Rates der Stiftung zur Verwaltung der Aktien der Triodos Bank – SAAT

Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank

Größte institutionelle Investoren der Triodos Bank NV über die aktienähnlichen Rechte der SAAT

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Angaben in %

2011

2010

 

 

 

Delta Lloyd Levensverzekering NV

5,6

6,7

Stichting Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven

4,2

5,1

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

4,1

4,8

Stichting Pensioenfonds ABP

3,9

4,7

Friesland Bank NV

3,9

4,6

NAGRON Nationaal Grondbezit BV

3,2

4,0

Beheersmaatschappij Breesaap

2,7

3,2

PGGM Pensioenfonds Z&W

2,5

3,1

 

 

 

Die oben aufgeführten Anteile sind die größten Positionen der insgesamt 11 institutionellen Investoren (2010: 12), die eine Beteiligung von mindestens 1 % halten. Ihre Gesamtbeteiligung beläuft sich auf 34,0 % (2010: 41,9 %).

Die unabhängige Stiftung zur Verwaltung der Aktien der Triodos Bank (Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)) verwaltet sämtliche Aktien der Triodos Bank NV. Zur Finanzierung des Ankaufs der Aktien gibt die SAAT aktienähnliche Rechte aus. Den Inhabern aktienähnlicher Rechte stehen die mit den Aktien verbundenen wirtschaftlichen Rechte (z.B. Dividendenberechtigung) zu, sie haben jedoch keinerlei Kontrollrechte. Die Kontrollrechte liegen bei der SAAT, die die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte ausübt.

Bei der Ausübung dieser Stimmrechte auf der Hauptversammlung folgt der Stiftungsrat folgenden Grundsätzen:

  • Wahrung des Leitbildes der Triodos Bank
  • Wahrung der Unabhängigkeit der Triodos Bank
  • Wahrung der wirtschaftlichen Interessen der Inhaber aktienähnlicher Rechte durch Sicherung von Kontinuität und Rentabilität der Triodos Bank, die Ausschüttung einer Dividende und die Steigerung des Wertes aktienähnlicher Rechte

Da die SAAT sowohl den wirtschaftlichen Interessen der Inhaber aktienähnlicher Rechte als auch dem Leitbild der Triodos Bank verpflichtet ist, sind beide eng miteinander verwoben. Dies kommt auch in den folgenden Bestimmungen der Verwaltungsbedingungen der SAAT zum Ausdruck:

Artikel 5

Die Stiftung ist in der Ausübung der Stimmrechte aus den von der Stiftung gehaltenen Aktien unabhängig. Bei der Stimmrechtsausübung trägt sie sowohl den Interessen der Inhaber aktienähnlicher Rechte als auch den Interessen der Triodos Bank Rechnung und orientiert sich an den Zielsetzungen der Bank und den davon abgeleiteten Grundsätzen.

Hauptversammlung 2011

Auf der Hauptversammlung in Zeist am 20. Mai 2011 gab die SAAT den Inhabern aktienähnlicher Rechte zusätzliche Informationen zur Erläuterung ihrer Stimmabgabe und zum vorgelagerten Entscheidungsfindungsprozess.

Die SAAT hat folgende Vorschläge gebilligt:

  • Feststellung des Jahresabschlusses 2010 und der vorgeschlagenen Gewinnverwendung;
  • Berufung von Mathieu van den Hoogenband für eine zweite Amtszeit in den Aufsichtsrat;
  • Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder;
  • Bevollmächtigung des Vorstands zum Erwerb aktienähnlicher Rechte an der Triodos Bank und zur Emission von Aktien.

Die SAAT hat den Vorstand in Bezug auf die Erfüllung seiner Geschäftsführungspflichten und den Aufsichtsrat in Bezug auf die Erfüllung seiner Aufsichtspflichten für das Jahr 2010 entlastet.

Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte

An der jährlichen Umfrage unter Inhabern aktienähnlicher Rechte nahmen über 3.000 Personen teil. Die Ergebnisse der Umfrage wurden auf der Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte am 20. Mai 2011 vorgestellt.

Diskussionen mit Inhabern aktienähnlicher Rechte während der Veranstaltung haben gezeigt, dass diese manchmal hohe Erwartungen haben, beispielsweise dass die Triodos Bank schneller wachsen sollte oder verstärkt den Fokus auf Lebensmittel und Landwirtschaft, Innovation und die Schärfung ihres Profils richten sollte. Darüber hinaus wurde zum Ausdruck gebracht, dass auch die SAAT ihr Profil schärfen und stärker Einfluss nehmen sollte.

Die Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte hat folgende Vorschläge gebilligt:

  • Berufung von J. Nijenhof für eine dritte Amtszeit in den Rat der SAAT;
  • Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Stiftungsrates;
  • Änderung der Verwaltungsbedingungen (Aufteilung der Aktien in Bruchteile, um den Vertrieb der aktienähnlichen Rechte durch Dritte zu ermöglichen).

Sowohl die Hauptversammlung der Triodos Bank als auch die Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte wurden im Internet übertragen; Online-Teilnehmer konnten per E-Mail Fragen und Kommentare einreichen.

Sitzungen und Entscheidungen des Stiftungsrates

Der Rat der SAAT hat 2011 fünf Sitzungen abgehalten und hatte drei Sitzungen mit den Vorstandsmitgliedern gemäß Satzung der Triodos Bank.

Der Stiftungsrat diskutierte in diesen Sitzungen u. a. folgende Themen:

  • den Geschäftsbericht 2010, um die Stimmabgabe auf der Hauptversammlung der Triodos Bank sorgfältig abzuwägen;
  • das mittel- bis langfristige Gewinnziel der Triodos Bank unter Berücksichtigung ihres Leitbilds;
  • die Auswirkungen der Finanzkrise auf die Triodos Bank;
  • die Anteile des Sektoren Soziales, Umwelt und Kultur am Kreditportfolio;
  • den Einfluss der Triodos Bank auf die Zivilgesellschaft. Beispiele sind in diesem Zusammenhang die Unterstützung des Sustainable Finance Lab in den Niederlanden, der Vorsitz bei der Global Alliance for Banking on Values, die Mitwirkung von Vorstand und Mitarbeitern bei staatlichen Stellen, die die niederländische Regierung beraten, sowie bei anderen staatlichen Stellen in den Ländern, in denen die Triodos Bank geschäftlich tätig ist;
  • die Inhalte des Dialogs mit den Inhabern aktienähnlicher Rechte in den Niederlanden, Belgien, Großbritannien und Spanien und den Dialogprozess selbst;
  • anstehende Änderungen an den Richtlinien der SAAT und der Triodos Bank als Reaktion auf die Fragen und Kommentare von Inhabern aktienähnlicher Rechte.

Die Managemententscheidungen der SAAT im Jahr 2011 umfassten u. a.:

  • die Verabschiedung der Kriterien für die Überprüfung der Geschäftsberichte 2010 und 2011, einschließlich der folgenden langfristigen Kriterien:
    – Anteil der Sektoren Soziales, Umwelt und Kultur am Kreditportfolio;
    – keine Priorisierung eines der drei Aspekte Rentabilität, Risikoprofil und die Umsetzung des
       Leitbildes der Triodos Bank auf Kosten der anderen Aspekte;
    – Einfluss der Triodos Bank auf die Zivilgesellschaft;
  • die Verabschiedung der Vorschläge für den Aufsichtsrat zum Profil des Aufsichtsratsvorsitzenden;
  • die Verabschiedung des Schulungsprogramms 2011 für Mitglieder des Stiftungsrats;
  • die Verabschiedung des aktualisierten Profils des Stiftungsrats;
  • die Verabschiedung der Richtlinien für Fragen und Kommentare von Inhabern aktienähnlicher Rechte bei der Hauptversammlung der Bank und der Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte;
  • die Verabschiedung der Selbsteinschätzung des Stiftungsrates für 2011.

Tätigkeiten des Stiftungsrats

Neben seiner Sitzungstätigkeit hat der Rat:

  • Niederlassungen der Triodos Bank in den Niederlanden, Belgien, Großbritannien, Spanien und Deutschland besucht;
  • an Treffen mit Kunden sowie Treffen und informellen Diskussionen mit Inhabern aktienähnlicher Rechte teilgenommen;
  • an Hauptversammlungen der von der Triodos Bank verwalteten Fonds teilgenommen;
  • gemeinsam mit dem Vorstand, dem Management und dem Aufsichtsrat der Triodos Bank an einem jährlich stattfindenden Seminar teilgenommen. Schwerpunkt in diesem Jahr waren Kultur und Bildung;
  • an vom Sustainable Finance Lab organisierten Diskussionen teilgenommen.

Der Vorsitzende des Stiftungsrates hat sich regelmäßig mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Triodos Bank beraten. Es fanden u. a. drei Treffen mit dem Vorstands- und dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie fünf Treffen mit dem Vorstandsvorsitzenden statt.

Zusammensetzung des Stiftungsrates und Unabhängigkeit seiner Mitglieder

Da der Stiftungsrat, wie oben erwähnt, der Wahrung der Identität und des Leitbildes der Triodos Bank verpflichtet ist, müssen die Stiftungsratsmitglieder unabhängig sein. Daher können Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Triodos Bank nicht Mitglied im Rat der SAAT werden. Laut Satzung der SAAT muss der Rat aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Momentan hat er sechs Mitglieder: drei Vertreter aus den Niederlanden und jeweils einen Vertreter aus Großbritannien, Belgien und Spanien. Die Zusammensetzung des Rates hat sich 2011 nicht geändert. J. Nijenhof wurde für eine weitere Amtszeit in den Rat berufen.

Die Stiftung hat die Profile für ihre Ratsmitglieder auf Wachstum und Entwicklung der Triodos Bank abgestimmt und unter Berücksichtigung dieser aktualisierten Anforderungen eine Selbsteinschätzung vorgenommen. Auf Basis der Ergebnisse dieser Analyse wurden für 2012 ein neues Schulungsprogramm für den Rat sowie neue Richtlinien zur Rekrutierung neuer Mitglieder entwickelt.

Informationen zur Vergütung von Stiftungsratsmitgliedern sind dem Jahresabschluss der Triodos Bank zu entnehmen. Die Vergütung von Ratsmitgliedern bedarf der Genehmigung durch die Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte. Die Jahresversammlung hat einer Erhöhung der Vergütung der Ratsmitglieder in Anbetracht der höheren Arbeitsbelastung zugestimmt. Das Wachstum der Stiftung, die zunehmende Komplexität ihrer Aufgaben und die steigenden Anforderungen an die SAAT in ihrer Funktion als Aktionärin bedeuten ein größeres Arbeitspensum für die Ratsmitglieder.

Nach eigener Einschätzung wird sich die Stiftung im kommenden Jahr als Aktionärin noch stärker einbringen können. Ein wesentlicher Teil dieser Rolle als Aktionären ist der kontinuierliche Dialog mit den Inhabern aktienähnlicher Rechte. Die Stiftung wird diesen Dialog nicht nur im Rahmen der Jahresversammlung der Inhaber aktienähnlicher Rechte in den Niederlanden führen, sondern auch in Belgien, Großbritannien, Spanien und Deutschland, wo gesonderte informelle Versammlungen der Inhaber aktienähnlicher Rechte organisiert werden.

Zeist, 27. Februar 2012

Im Namen des Stiftungsrates

Marjatta van Boeschoten
Frans de Clerck
Luis Espiga
Jan Nijenhof
Max Rutgers van Rozenburg, Vorsitzender
Josephine de Zwaan

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